祖酷好汽车，与人合伙经营一汽车补缀房。在一次不法赛车中，与雷产生碰撞，并被拉上差馆，从此两邦树敌，而雷之父狠为一纯熟捕快，竟公务公办将雷截留，雷与父之间矛盾因更深，而加倍迁怒于祖。另外一方面，祖是以事而结识雷之妹ANN，并共坠爱河。后来，雷知道ANN与死仇家相爱，因而多次粉碎，祖初时为了ANN而不加抵挡，但雷不可一世，ANN自知一切皆由己而起，遂忍痛与祖分手，但雷并没有是以干休，祖唯与雷构和，二人相约以赛车赌五十万来解决，赛事中雷车不测冲落年夜海。雷手下红牛觉得雷已死，所以以ANN要挟祖，藉此为雷报仇，祖赶至，但不敌红牛，求助紧急之际，雷浑身披血而至……